الصفحات
الكاملة
فضائية
الدستور
رسالة جلالة
الملك للدستور
موقع
زوار الأردن
موقع
جلالة الملكة
موقع
جلالة الملك

« الدستور» تنشر مشروع نظام تصفية الشركات لسنة 2017

تم نشره في الأربعاء 15 تشرين الثاني / نوفمبر 2017. 12:00 صباحاً
  • الدستور.jpg

 عمان - الدستور - جهاد الشوابكة

نشر ديوان الراي والتشريع مشروع نظام تصفية الشركات لسنة 2017 والصادر بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من المادة (252) من قانون الشركات رقم 22 لسنة 1997 تمهيدا لاقراره عبر القنوات الدستورية، و» الدستور « تنشر ابرز بنوده.
المادة 1.  يسمى هذا النظام (نظام تصفية الشركات لسنة 2017) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوماً من تاريخ نشره بالجريدة الرسمية.
 
المادة 2.  التعاريف
أ‌.        يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا النظام المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
القانون: قانون الشركات.
المراقب: مراقب عام الشركات.
الدائرة: دائرة مراقبة الشركات.
         الشركة: كافة انواع الشركات المنصوص عليها في القانون باستثناء شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة والشركات المدنية.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيس للشركة ضمن اختصاصها المكاني.
المصفي: الشخص الطبيعي أو المعنوي الذي يتم اختياره او تعيينه لتصفية أعمال الشركة وفق أحكام القانون وهذا النظام.
إجراءات التصفية: الإجراءات الواجب اتباعها لتسوية حقوق الشركة والالتزامات المترتبة عليها وتصفية موجوداتها وفق الأحكام المنصوص عليها في القانون وهذا النظام.
ب‌.  تعتمد التعاريف الواردة في القانون اينما ورد النص عليها في احكام هذا النظام وذلك في غير الحالات المنصوص عليها فيه.
 المادة 3.  تسري أحكام هذا النظام على الشركات المسجلة لدى الدائرة ضمن سجلات الشركة المساهمة العامة والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم كما تسري على الشركة المساهمة الخاصة بما لا يتعارض وأحكام عقدها ونظامها الاساسي، ويستثنى من ذلك الشركات المرخصة وفق احكام قانون البنوك وتلك المرخصة وفق احكام قانون تنظيم اعمال التأمين.
المادة 4. يجوز لأي شركة، تصفية أعمالها اختيارياً بقرار يصدر عن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي وفقاً لأحكام القانون، على أن يتضمن القرار الأسباب الموجبة للتصفية وتعيين المصفي بعد التثبت من توافر الشروط والمؤهلات المنصوص عليها في المادة (18) من هذا النظام وعلى ان يتم تحديد اتعابه وفقاً للشروط المبينة في المادة (20) من هذا النظام.
  المادة 6.       على المصفي القيام بكل ما يلزم لتحصيل حقوق الشركة وتسوية الالتزامات المترتبة عليها وتصفية موجوداتها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في القانون وأي تشريعات اخرى ذات علاقة وعليه القيام بما يلي:-
1- أن يعلم كافة الجهات ذات العلاقة والتي تتعامل مع الشركة خطياً بتصفية الشركة وبأنه المصفي المعين لتصفيتها، وان يضيف عبارة (تحت التصفية) إلى أوراق ومعاملات الشركة كافة.
2- جرد أصول وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة وموجوداتها وحصر مطلوباتها وذلك لتحديد المركز المالي لها (ميزانية التصفية).
3-                فتح حساب بنكي باسم الشركة «تحت التصفية» لإيداع الاموال المحصلة فيه لدى البنك الذي يوافق عليه المراقب.
4- تثبيت ما على الشركة من التزامات ثابتة ومستحقة الأداء وغير متنازع عليها.
5- تحويل أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة وأصولها كافة إلى (النقود) عن طريق بيعها وفقاً لأحكام القانون وإيداعها في الحساب البنكي المذكور.
6- إعداد قائمة التوزيع النهائي وفقاً لأحكام قانون الشركات والتشريعات ذات العلاقة.
7-       تسليم المراقب التقرير النهائي عن اعمال التصفية متضمنًا الحساب الختامي عن الأعمال والإجراءات التي قام بها المصفي في سياق التصفية.
 المادة 8. لا يجوز للمصفي بيع أي من موجودات وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة إلاَّ بعد الحصول على الإذن اللازم لذلك من قبل المحكمة المختصة على ان يتم البيع وفقًا للشروط وللآلية المحددة في قرار المحكمة.
 المادة 11. للمراقب وفي حال توقف اجراءات التصفية الاختيارية لمدة تزيد عن ثلاث سنوات من تاريخ آخر اجراء، ان يقرر شطب تسجيل الشركة والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين، وتبقى مسؤولية المصفي قائمة وكأن الشركة لم تشطب، ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المراقب في الرجوع عن قرار الشطب والاستمرار في تصفية الشركة  اذا تبين وجود مصلحة للشركة او للغير.
 المادة 12. لا يحق للشركة في حال اتخاذ قرار بالعدول عن التصفية الاختيارية أن تقرر مرة أخرى تصفيتها تصفية اختيارية قبل مرور سنتين على الأقل من تاريخ صدور قرار العدول.
 المادة 13. أ- على المصفي بعد تبلغه قرار تعيينه من المحكمة مصفياً للشركة، وخلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما القيام بما يلي:
1-   تقديم الكفالة المقررة للبدء بأعمال التصفية وتسوية حقوق الشركة والالتزامات المترتبة عليها وتصفية موجوداتها وفق الشروط المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام والقرارات الصادرة من المحكمة في دعوى التصفية.
2-  نشر قرار التصفية وتسطير الكتب اللازمة لكافة الجهات ذات العلاقة عن طريق المحكمة التي أصدرت قرار التصفية للإستعلام عن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة ومطلوباتها وما عليها من التزامات بعد إضافة عبارة «تحت التصفية الإجبارية» إلى كافة أوراق ومعاملات الشركة، وعليه تسجيل قرار التصفية في السجل العقاري والسجل الخاص بالأموال المنقولة الخاضعة للتسجيل.
3-  استصدار آخر نسخة عن الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية والمركز المالي للشركة لأقرب تاريخ لقرار التصفية الإجبارية.
4-  جرد أصول وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة وموجوداتها وحصر مطلوباتها وتحديد المركز المالي لها (ميزانية التصفية) وفقاً للطريقة التي تحددها المحكمة.
5-  استلام كافة الأموال والأوراق والدفاتر والسجلات الخاصة بالشركة بصورة رسمية، والاطلاع على جميع الوثائق والعقود والبيانات المالية والبنكية الخاصة بالشركة والاجتماع والتداول مع أي شخص أو جهة، وذلك بالرغم مما ورد في أي تشريع آخر على أن يكون ذلك بالقدر اللازم للقيام بمهامه تحت طائلة المسؤولية القانونية.
6-  وضع خطة التصفية الإجبارية على أن تتضمن كشوفات الديون النهائية والإجراءات التي سيقوم بها لتصفية أعمال الشركة وموجوداتها، ويحدد فيها البرنامج الزمني لإنهاء التصفية وأن تتضمن البيانات المالية التي تحدد التكاليف والمصروفات المترتبة على أعمال التصفية والخبراء والأشخاص الذين سيتم الاستعانة بهم لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية بما في ذلك المحامين الذين سيتم توكيلهم لتمثيل المصفي في أي دعوى أو إجراءات قضائية ذات علاقة بأعمال التصفية.
ب- تصدر المحكمة قرارها بالمصادقة خطة التصفية خلال مدة لا تتجاوز السبعة ايام من تاريخ تقديمها وتحدد بقرارها نفقات التصفية وأتعاب المصفي ويحق للشركاء أو أي من المساهمين أو أي من الدائنين او اي ذي مصلحة تقديم اعتراضه على القرار خلال مدة لا تتجاوز السبعة ايام، وعلى المحكمة ان تفصل بالاعتراض خلال مدة لا تتجاوز الثلاث ايام من تاريخ تقديمه.
  المادة 15. على المحكمة بعد صدور قرار التصفية الاجبارية تكليف المصفي إجراء ما يلي:
أ‌- نشر قرار التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ مباشرته أعمال التصفية متضمناً الطلب من الدائنين إعلام المصفي بمطالباتهم، وتقديم الوثائق التي تثبت ديونهم خلال مدة لا تزيد على شهر إذا كانوا مقيمين في المملكة وشهرين إذا كانوا مقيمين خارجها.
ب- على المصفي وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ مباشرته أعمال التصفية إشعار الدائنين الواردة أسماؤهم في سجلات الشركة وقيود التصفية خطياً بضرورة تثبيت ديونهم ومطالباتهم وتقديم الوثائق المؤيدة لذلك خلال مدة لا تزيد على شهر من تاريخ تبلغهم الإشعار.
جـ- تمدد المهلة المشار إليها في الفقرة السابقة للدائنين المقيمين خارج المملكة على أن لا تتجاوز الشهرين.
د- على أي شخص يدعي بأي حق أو دين له على الشركة توثيق ديونه في كشوفات المصفي وتقديم وإبراز ما يثبت صحة المبالغ والمطالبات التي يدعي بها.
هـ- تصدر المحكمة قراراً بإغلاق كشوفات أسماء الدائنين الذين تم التحقق من ديونهم وتثبيتها بإنتهاء المدة المشار إليها في الفقرات (أ, ب, ج) من هذه المادة وتعتمد هذه الكشوفات عند إعداد قائمة التوزيع النهائي.
و- مع مراعاة مع ما ورد في الفقرات السابقة من هذه المادة، إذا ظهر أي دين أو التزام على الشركة بعد صدور قرار المحكمة بإغلاق كشوفات الدائنين يفقد الدائن أي أولوية مقررة لدينه ويدفع له دينه في جميع الحالات باعتباره ديناً عادياً ما لم يقدم الدائن وجود عذر مشروع لعدم تمكنه من تقديم مطالبته وأقتنعت المحكمة بذلك.
 المادة 16. أ- لا يجوز للمصفي بيع أي من موجودات وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة إلاَّ بعد الحصول على الإذن اللازم بذلك وفقاً لأحكام القانون, وأن يتم البيع حسب الشروط المحددة في قرار المحكمة وتحت إشرافها وضمن الآلية التي توافق عليها.
ب‌-        يجب أن يراعى بأن يكون البيع بالسعر الأعلى عن طريق المزاد العلني، بعد أن يكون قد تمَّ نشر إعلانين في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل.
 المادة 17. أ- تنتهي إجراءات التصفية الإجبارية بعد تقديم التقرير النهائي والحساب الختامي عن الأعمال والإجراءات التي قام بها المصفي في سياق التصفية واعتماده من قبل المحكمة.
ب- يتم إغلاق التصفية بقرار من المحكمة من تلقاء نفسها أو بطلب من المصفي في أي من الحالات التالية:
1-    إذا تم تسديد جميع ديون الشركة وتوزيع الفائض على الشركاء أو المساهمين حسب المتفق عليه في عقد الشركة أو نظامها الأساسي، وإذا لم يوجد مثل هذا الاتفاق فيتم التوزيع كل حسب حصته أو مساهمته في رأس المال.
2-        عدم وجود أموال للشركة لتسديد الديون.
3-    تسديد بعض الديون حسبما وردَّ في أحكام قانون الشركات، وإنتهاء رصيد أموال التصفية.
جـ- تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركة اعتباراً من تاريخ صدور قرار المحكمة بإغلاق التصفية وتصدر المحكمة قراراً بفسخها وشطبها من سجل الشركات وفقاً لأحكام القانون.
د- للمحكمة وبعد إغلاق التصفية الإجبارية إصدار القرار باعتبار كافة ديون الدائنين التي لم تكف أموال التصفية لتسديدها أو التي تم المطالبة بها بعد إغلاق التصفية ديوناً معدومة، كما يتم إرسال قائمة بالديون المعدومة إلى الجهات الرسمية ذات العلاقة ليتم تسجيلها حسب الأصول.
 المادة 19. تتولى المحكمة أثناء سير إجراءات التصفية الإجبارية أو المراقب أثناء سير إجراءات التصفية الإختيارية القيام بما يلي:
أ‌- مراقبة المصفي في إدارة أموال الشركة وسير إجراءات تنفيذ خطة التصفية وإتخاذ التدابير اللازمة للمحافظة على أموالها.
ب‌-         دعوة الدائن أو الدائنين الى الاجتماع أو أي حالة أخرى تستدعي عقد مثل هذا الإجتماع بحضور المصفي, على أن تتولى المحكمة أو المراقب حسب مقتضى الحال رئاسة هذه الاجتماعات.
ج‌-         أستدعاء المصفي أو الدائنين أو مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء فيها حسب مقتضى الحال أو أي شخص لأي أمر يتعلق بإجراءات التصفية وطلب أية بيانات أو وثائق أو تقارير.
د- إيداع أي القرارات التي تصدر أثناء إجراءات التصفية لدى قلم المحكمة أو الدائرة في اليوم التالي لصدورها وتكون متاحة لإطلاع ذوي الشأن ويجوز أن يؤمر بتبليغها لهم.

رئيس مجلس الادارة: محمد داودية - رئيس التحرير المسؤول: محمد حسن التل